Твітэр супраць Маска: чаму Канцылярскі суд ніколі не загадвае выканаць канкрэтныя задачы.

памер тэксту

Пра аўтара: Карліс Чатман з'яўляецца дацэнтам Школы права Універсітэта Вашынгтона і Лі.

Калі Ілон Маск вырашыў скасаваць здзелку аб куплі на 44 мільярды долараў

Twitter
,
кампанія ў сацыяльных сетках падалі ў суд у Канцылярскім судзе штата Дэлавэр. Twitter падае ў суд за «спецыфічную прадукцыйнасць», рэдкі сродак, якое патрабуе ад Маска завяршэння зліцця. На жаль для Twitter, гэта не Ілон Маск Inc., а Ілон Маск чалавек, які прапанаваў купіць кампанію. Ужо адзін гэты факт можа блакаваць прымус. Юрыдычнае абгрунтаванне заключаецца ў забароне рабства ў краіне ў 19 стагоддзі.

Пазоў Twitter імкнецца пазбавіць Маска ад таго, што, як ён сцвярджае, будзе далейшым парушэннем іх дагаворных адносін, прымусіць Маска выконваць свае юрыдычныя абавязацельствы і прымусіць завяршыць зліццё. Нягледзячы на ​​тое, што ў штаце Дэлавэр ёсць перавага для канкрэтных паказчыкаў, здзелка Маска і Twitter з'яўляецца унікальнай. На сённяшні дзень Дэлавэр прымусіў толькі адну карпарацыю набыць іншую. Канцлерскі суд ніколі не прымушаў фізічную асобу да здзелкі. Хоць карпарацыі з'яўляюцца юрыдычнымі асобамі з роўнымі правамі для многіх мэтаў, ёсць некаторыя правы, якія прымяняюцца толькі да фізічных асоб. Адным з такіх правоў з'яўляецца забарона 13-й папраўкі на прымусовае прыняволенне, што сведчыць аб рэдкасці сродкаў прававой абароны ў выглядзе канкрэтнага выканання.

Суды забяспечваюць канкрэтнае выкананне, калі ніякія іншыя сродкі прававой абароны, у тым ліку выплата грашовай шкоды, не падыходзяць. Гэты сродак найбольш распаўсюджаны ў здзелках з нерухомасцю, так як уся зямля асаблівая. Суды таксама прадастаўляюць пэўныя паказчыкі для унікальных тавараў, такіх як антыкварыят і іншых дэфіцытных тавараў. Але суды ніколі не дазваляюць выконваць канкрэтныя кантракты на персанальныя паслугі, збольшага таму, што ў адпаведнасці з 13-й папраўкай дзяржава больш не можа прымушаць людзей да абслугоўвання.

Існуюць таксама практычныя прычыны па-за межамі Канстытуцыі для рэдкага характару канкрэтнага выканання ў якасці сродку прававой абароны і пагарды судоў, якія прымушаюць людзей дзейнічаць. Чалавечая прырода прымусіла б чалавека, вымушанага выконваць паслугі, выконваць няякасную працу. Проста больш практычна і судова эфектыўна прысудзіць грашовую кампенсацыю, каб бок мог знайсці замену. Іншымі словамі, суд можа прымусіць Ілона Маск набыць Twitter, але было б складана прымусіць яго кіраваць кампаніяй у інтарэсах акцыянераў і іншых зацікаўленых бакоў.

Tyson Foods

Набыццё ў 2001 годзе кампаніі па ўпакоўванні мяса IBP дае прэцэдэнт для канкрэтных паказчыкаў у якасці лекі ад зліцця ў штаце Дэлавэр. Тайсан выйграў тарговую вайну за IBP, але пазней паспрабаваў адклікаць сваю прапанову на 3.2 мільярда долараў. Канцылярскі суд Дэлавэра знойдзены што спалучэнне ўмоў дагавора і цяжкасці ў вызначэнні грашовай шкоды зрабілі канкрэтнае выкананне пераважным сродкам прававой абароны. Затым віцэ-канцлер Леа Страйн выявіў, што Тайсан парушыў кантракт і што не было ніякіх істотных негатыўных змен у IBP — у Тайсана проста было раскаянне пакупніка. «Істотны неспрыяльны эфект», - удакладніў Страйн, прызначаны для абароны пакупніка ад невядомых падзей, якія істотна пагражаюць агульнаму патэнцыялу прыбытку аб'екта ў значнай працягласці; кароткатэрміновага зніжэння даходаў недастаткова.

Тайсан абвінаваціў IBP у змане адносна прыбыткаў і праблем з бухгалтарскім улікам, а таксама ў нераскрыцці інфармацыі Камісіі па каштоўных паперах і біржам. Падобным чынам Маск абвінаваціў Twitter у захаванні важнай інфармацыі аб існаванні ботаў ад яго, не ўключаючы інфармацыю ў абавязковыя перыядычныя справаздачы для SEC. Страйн прыйшоў да высновы, што Тайсан не быў уведзены ў зман. Змены ў ацэнцы адлюстроўваюць змены на рынку і павелічэнне выдаткаў у ланцужку паставак. Абвінавачанні Маска могуць сутыкнуцца з падобнай рашучасцю. Нягледзячы на ​​тое, што Стрыйн лічыў, што канкрэтная прадукцыйнасць з'яўляецца лепшым сродкам, ён спыніўся на тым, каб пераканаць гэта, сумняваючыся ў тым, ці могуць кіраўнічыя каманды працаваць разам і ці будзе прымусовае зліццё лепшым для акцыянераў і іншых зацікаўленых бакоў. «Уздзеянне вымушанага зліцця на выбарчыя акругі, акрамя акцыянераў і топ-менеджараў IBP і Тайсана, моцна абцяжарвае мяне», — напісаў Страйн у сваім меркаванні. 28 верасня 2001 года акцыянеры IBP ухвалілі куплю Тайсанам.

Нават у такім зліцці, як IBP-Tyson, шкода прымусу бакоў заключаць кантракты, якія яны больш не жадаюць, прымусіла суддзю задумацца. Гэта было праўдай у выпадку, у якім адсутнічаў асабісты характар ​​транзакцыі Маск-Твітэр. Маск удзельнічае ў перамовах як асоба з поўнай канстытуцыйнай абаронай і без якіх-небудзь стымулаў абараняць акцыянераў і зацікаўленых бакоў, якія былі б уцягнутыя, калі б ён быў карпарацыяй.

Ёсць дадатковыя пытанні. Прапанова Маска набыць Twitter настолькі ўнікальная, што замена транзакцыі немагчымая? Ці дастаткова адсутнасці афіцыйнага аўкцыёну і таргоў, каб адрозніць Twitter ад IBP? Тайсан сутыкнуўся з канкурэнтамі, вымераў свае магчымасці і зрабіў самую высокую стаўку, таму што лічыў, што кампанія дадае каштоўнасць для яго бізнесу. Маск набыў акцыі ў прыватным парадку, паказаў здзелку ў вачах грамадскасці і ў асноўным адмовіўся ад належнай абачлівасці. Нарэшце, ёсць пытанне аб тым, ці з'яўляецца грашовая шкода недастатковай.

Такім чынам, хоць Twitter імкнецца прымусіць Маск набыць кампанію, малаверагодна, што суддзя дасць такі сродак прававой абароны.

Гасцявыя каментарыі, падобныя да гэтага, пішуць аўтары па-за рэдакцыяй Barron's і MarketWatch. Яны адлюстроўваюць перспектыву і меркаванні аўтараў. Адпраўляйце прапановы каментарыяў і іншыя водгукі [электронная пошта абаронена].