Ці вырашае правіла SEC аб імёнах праблему «Праўда ў рэкламе» з амерыканскімі фондамі?

Правіла з'яўляецца крокам у правільным кірунку, але структурныя праблемы з этыкеткамі застануцца праблемай

Магчыма, выкліканы выбухам сродкаў «ESG». можа, а можа і не інвеставаць у фірмах з нізкім утрыманнем вугляроду або з лепшымі «S» або «G», SEC выдаў а новыя назвы-правіла для вырашэння праблем маркіроўкі ўзаемных фондаў, ETF, закрытых фондаў, якія не каціруюцца на біржы, і BDC (карпарацый па развіцці бізнесу). На маю думку, фондавая індустрыя проста велізарная і заслугоўвае больш даследаванняў і эфірнага часу ў кіраўнічых колах, чым цяпер. Старонка 117 ст Правіла імёнаў SEC сцвярджаецца, што па стане на 31 ліпеня 2021 года налічвалася 10,223 18,588 узаемныя фонды (за выключэннем фондаў грашовага рынку) з агульным аб'ёмам чыстых актываў каля 2,320 6,447 мільярдаў долараў, 736 314 ETF з чыстымі актывамі прыблізна 49 598 мільярдаў долараў, XNUMX закрытых фондаў з чыстымі актывамі ў XNUMX мільярдаў долараў і XNUMX UIT (паевыя інвестыцыйныя фонды) з чыстымі актывамі ў XNUMX мільярдаў даляраў. Нічога сабе!

Давайце пачнем з агляду таго, што прапануе правіла, перш чым разважаць пра яго наступствы.

Асноўныя асаблівасці прапановы новых назваў наступныя:

· Правіла 80%

Фонды павінны прыняць палітыку інвеставання не менш за 80% сваіх актываў у адпаведнасці з інвестыцыйнай накіраванасцю, якую мяркуе назва фонду. Новае правіла, па сутнасці, распаўсюджвае ранейшае правіла 80% на любую назву фонду з умовамі, якія мяркуюць інвестыцыйную накіраванасць з пэўнымі характарыстыкамі. Раней назвы фондаў з такімі тэрмінамі, як «рост» і «кошт», якія азначаюць інвестыцыйную стратэгію, былі вызваленыя ад правіла 80%. Болей не. Гэта прыемнае развіццё, улічваючы агульную неадназначнасць, звязаную з тым, што азначаюць гэтыя пазнакі, пытанне, якое я падняў раней.

· Часовыя выезды

Адхіленні ад палітыкі 80% у звычайных умовах дапускаюцца па старым правілам. Новае правіла ў меншай ступені прытрымліваецца падыходу, заснаванага на прынцыпах, удакладняючы абставіны, калі такія адыходы яўна дазволеныя (звярнуцца да незвычайна вялікіх грашовых паступленняў або вялікіх выкупаў, каб заняць пазіцыю ў наяўных або дзяржаўных каштоўных паперах, каб пазбегнуць страт з-за кан'юнктуры рынку або рэарганізацыі ) і як хутка неабходна аднавіць адпаведнасць (30 дзён).

· Паведамленне ў выпадку змены

Фонд павінен паведаміць акцыянерам не менш чым за 60 дзён да любога змены ў сваёй інвестыцыйнай палітыцы 80%.

· 80% лічаць, што гэта не бяспечная гавань

Новае правіла сцвярджае, што захаванне палітыкі 80% не павінна быць бяспечнай гаванью для істотна падманлівых або зманлівых імёнаў. Пра гэта пазней, асабліва са спасылкай на фонды, якія трымаюць індэкс.

· Умоўнае значэнне вытворных

Згодна з новым правілам, фонды павінны выкарыстоўваць умоўную вартасць, а не рынкавую, усіх вытворных інструментаў, якія яны трымаюць, каб праверыць адпаведнасць інвестыцыйнай палітыкі 80%. Я разумею заклапочанасць SEC тым, што фонд з запазычанасцю на рынках, якія развіваюцца, можа сказаць, што інвестуе 80% сваіх актываў у развіваюцца рынкі, але выкарыстоўвае вытворныя інструменты для атрымання значных інвестыцый у акцыі ЗША. Калі справядлівая кошт вытворных інструментаў выкарыстоўваецца для тэсту 80%, фонд пройдзе гэты тэст, паколькі справядлівая кошт яго стаўкі ў ЗША значна меншая, чым інвестыцыі на развіваюцца рынках.

Сказаўшы гэта, гэта ўсё яшчэ гучыць для мяне дзіўна. Што рабіць, калі вытворныя выкарыстоўваюцца, напрыклад, для стаўкі на доўг краін, якія развіваюцца? Мы б выканалі больш чым, скажам, 110% актываў у кошыку патрабаванні. Ці абавязкова гэта добры вынік?

Умоўныя кошты на парадкі перавышаюць рынкавы або справядлівы кошт гэтых вытворных. Такім чынам, мы рызыкуем атрымаць непрыемныя вынікі, калі разглядаюцца ўмоўныя каштоўнасці. Так, фонды, верагодна, перастануць спекуляваць незвязанымі інвестыцыямі. Ці рызыкуем мы ўзнікнуць непрадбачаныя наступствы ў выніку выкарыстання вытворных інструментаў у кіраванні рызыкамі? Ці разумеем мы цалкам, чаму фонды выкарыстоўваюць вытворныя інструменты? Гэта больш пытанне кіравання лепш пакінуць на разгляд савета фонду? У якасці альтэрнатывы, ці ёсць фонды дакладна выказаць сваю палітыку выкарыстання вытворных інструментаў у праспекце і паліцыі, што раскрывае інфармацыю?

· Закрытыя фонды

Паколькі інвестарам не хапае лёгкага выхаду ў якасці сродку, закрытым фондам, якія не каціруюцца, і BDC не дазваляецца змяняць сваю інвестыцыйную палітыку на 80% без галасавання акцыянераў.

· Вызначце тэрміны ў назве ў праспекце

У праспекце фонду павінны быць вызначаны тэрміны, якія выкарыстоўваюцца ў назве. Мне падабаецца гэтая ідэя.

· Звычайны англійскі сэнс

Назва фонду павінна адпавядаць простаму ангельскаму значэнню гэтых тэрмінаў або ўсталяванаму выкарыстанню ў галіны. Гэта таксама разумна. Напрыклад, чакаецца, што «Сонечны фонд ABC» будзе інвеставаць у сонечныя тэхналогіі, а не ў тэхналогію ўлоўлівання вугляроду, напрыклад. Калі фонд захоча гэта зрабіць, яму, магчыма, прыйдзецца перайменаваць сябе ў «фонд для ўлоўлівання сонечнай энергіі і вугляроду ABC». Некаторыя будуць сцвярджаць, што гэта абцяжарвае, але этыкеткі павінны мець некаторую цэласнасць, каб сістэма працавала і карысталася даверам.

· Уплыў на назвы фондаў ESG

SEC цяжэй паставіўся да сродкаў ESG. Яны вызначаюць «інтэграцыйныя» фонды як істотна падманлівыя, калі назва паказвае, што інвестыцыйныя рашэнні фонду ўключаюць адзін або некалькі фактараў ESG, хоць фактары ESG не з'яўляюцца вызначальнымі пры выбары інвестыцый. Па сутнасці, інтэграцыйныя фонды не могуць выкарыстоўваць у сваіх назвах тэрмін ESG. Толькі фонды, арыентаваныя на ESG, і фонды, якія ўздзейнічаюць на ESG, могуць. Гэта значны ўдар супраць, па меншай меры, «адмывання імёнаў» у дзікім свеце ESG.

На старонцы 26 правіла мяркуе, што «фонд XYZ ESG» павінен прыняць інвестыцыйную палітыку на 80% для вырашэння ўсіх трох гэтых элементаў, хоць SEC прызнае, што існуе некалькі разумных спосабаў, якія палітыка можа вырашыць гэтыя элементы. Гэта цікавае развіццё, улічваючы празмерны акцэнт на E ў большасці размоў і паказчыкаў аб ESG.

· Справаздачнасць у SEC

Фонду неабходна падаць форму ў SEC, у якой указваецца, якія інвестыцыі, якія яны трымалі, уключаны ў кошык фонду на 80%. Гэта цікавы спосаб дапамагчы інвестарам параўнаць тое, што насамрэч трымаюць два «фонды кошту», улічваючы мноства спосабаў, з дапамогай якіх «кошт» можа быць вызначана і вымерана.

· Запіс, чаму не 80%?

Фонды, якія не прымаюць інвестыцыйную палітыку на 80%, павінны захоўваць пісьмовы запіс, чаму яны не падпадаюць пад дзеянне гэтага правіла.

Некалькі каментарыяў да правілаў:

1.0 Ці дапаможа новае правіла маркіроўкі?

Правіла з'яўляецца добрым крокам у правільным кірунку, але структурныя праблемы, на мой погляд, застаюцца. Фонд можа заявіць, што прытрымліваецца стратэгіі «асноўнай якасці», і 80% яго сродкаў сапраўды ўкладваюцца ў такую ​​стратэгію. Хто сочыць за тым, што азначае «асноўная якасць»? Новае патрабаванне на аснове вызначэнняў у праспекце можа дапамагчы, але я не так упэўнены. Вось прыклад таго, як Фонд якасці ГМА апісвае сваю інвестыцыйную мэту:

GMO імкнецца дасягнуць інвестыцыйнай мэты Фонду шляхам інвеставання актываў Фонду ў першую чаргу ў акцыі кампаній, якія GMO лічаць якаснымі. GMO лічыць, што высакаякасная кампанія, як правіла, гэта кампанія, якая мае наладжаную дзейнасць, якая забяспечвае высокі ўзровень аддачы ад мінулых інвестыцый і якая будзе выкарыстоўваць грашовыя патокі ў будучыні, робячы інвестыцыі з патэнцыялам высокай аддачы на ​​капітал або шляхам вяртання грашовых сродкаў акцыянерам праз дывідэнды, выкуп акцый або іншыя механізмы. Выбіраючы каштоўныя паперы для Фонду, GMO выкарыстоўвае камбінацыю інвестыцыйных метадаў і звычайна ўлічвае як сістэматычныя фактары, заснаваныя на прыбытковасці, стабільнасці прыбытку, крэдытнага пляча і іншай агульнадаступнай фінансавай інфармацыі, так і фактары меркавання, заснаваныя на ацэнцы GMO будучай прыбытковасці, капіталу размеркаванне, магчымасці росту і ўстойлівасць супраць канкурэнтных сіл. GMO таксама можа разлічваць на метадалогіі ацэнкі, такія як аналіз дысконтаваных грашовых патокаў і кратныя цэны на прыбытак, даходы, балансавыя кошты або іншыя фундаментальныя паказчыкі. Акрамя таго, GMO можа ўлічваць крытэрыі ESG (экалагічныя, сацыяльныя і кіраванне), а таксама мадэлі гандлю, такія як рух коштаў або валацільнасць каштоўнай паперы або груп каштоўных папер. Фонд можа таксама выкарыстоўваць стратэгію падзей, такую ​​як арбітраж па зліццях».

Гэта апісанне досыць шырокае, каб cнад большасцю падыходаў да інвеставання ў цэлым. Ці будзе тут, напрыклад, новае правіла шкоды? Адкуль хто-небудзь будзе дакладна ведаць, што ГМА ўклаў ці не ўклаў у «якасныя» акцыі? Ці можна фальсіфікаваць гэтую аб'ектыўнасць доказамі? Магчыма, калі б GMO купіў акцыі, якія даўно не былі публічнымі, то гэта парушыла б «ўсталяваную» бізнес-ідэю, абяцаную ў праспекце. Якую вагу мае ГМА пералічаным фактарам, такім як мінулы прыбытак (што гэта? Мінулыя даходы па акцыях або бухгалтарскія даходы? Гэта рэнтабельнасць актываў або ўласнага капіталу?), стабільнасць прыбытку і крэдытнае плячо? Як яны вымяраюць і думаюць пра размеркаванне капіталу, рост або будучую ўстойлівасць? Якія крытэрыі ESG яны лічаць? На якія паказчыкі ацэнкі належаць больш (DCF або кратныя) і калі?

Вы можаце контраргументаваць, што гэта з'яўляецца сакрэтным соусам кіраўніка фонду, і, калі ўжываецца «пакупнік, будзьце асцярожныя», у нас усё добра. Магчыма. Але ўзнікае пытанне аб тым, наколькі варта кантраляваць рынак сродкаў? Ці паддаюцца праверцы ўвогуле гэтыя сцвярджэнні? Ці прасоўвае гэта адказнасць за кіраванне на раду фонду і/або аўдытараў? Аўдытары засяроджваюцца на тым, ці сапраўды фінансавая справаздачнасць GMO або фонду адлюстроўвае інвестыцыі, якія ўтрымліваюцца, і не абавязкова на тым, ці сапраўды інвестыцыйны працэс адлюстроўвае мэты, абяцаныя інвестарам.

Чаму б не дазволіць фондам рабіць усё, што яны хочуць, пакуль дзейнічае «пакупнік, сцеражыся»? Ці сапраўды «пакупнік сцеражыся» ўжываецца з пераважнай большасцю рознічных інвестараў, якія выклікаюць увага? Я, напрыклад, купіў сродкі на аснове іх імёнаў, не паглыбляючыся ў праспект. Колькі патэрналізму або абароны павінен ставіць рэгулятар для такіх рознічных інвестараў?

2.0 Ці было б раскрыццё інфармацыі аб фондах у адрозненне ад правіла 80% лепшай рэакцыяй нарматыўнага права?

Некаторыя сцвярджаюць, што раскрыццё інфармацыі было б лепшым адказам, чым увядзенне правіла інвестыцыйнай палітыкі 80%. Я не так упэўнены. У цяперашні час у нас ёсць раскрыццё інфармацыі, і гэта не спыніла распаўсюджванне сумніўных сродкаў ESG. Я б сцвярджаў, што мы, як грамадства, празмерна спадзяваліся на сілу раскрыцця інфармацыі, каб забяспечыць кіраванне, паколькі атрымаць прадпісальныя правілы ў палітычным працэсе стала цяжэй. Не відавочна, што 250-старонкавы праспект, напоўнены расплывістым і поўным юрыдычнай інфармацыі, абавязкова пераўзыходзіць у дасягненні лепшых сацыяльных вынікаў, чым правіла яркай лініі, напрыклад, 80% у гэтым кантэксце з рассеянымі і няўважлівымі рознічнымі інвестарамі, якія проста адпраўляюць свае 401 (K) унёскі механічна ў паявы фонд, каб скарыстацца перавагамі асераднення кошту ў доларах.

3.0 Ці прывядзе правіла 80% да большай стандартызацыі ў інвестыцыйных партфелях фондаў?

Іншыя асцерагаюцца, што гэтае правіла абмяжуе выбары, арыентаваныя на рынак, у размеркаванні партфеля і, такім чынам, прывядзе да занадта вялікай аднастайнасці ў холдынгах і абмяжуе гнуткасць для змены стратэгіі ў адказ на падзеі на рынку. Я не так упэўнены. Нагадаем, што ў нас ужо некаторы час дзейнічае правіла 80%. Новая прапанова проста распаўсюджвае гэтае правіла на інвестыцыйныя стратэгіі.

Ці назіраем мы вялікую аднастайнасць у інвестыцыйных стратэгіях сродкаў, якія ўжо падпадаюць пад правіла 80%? Колькі фондаў у цяперашні час парушаюць правіла 80%? Я не ведаю цвёрдых эмпірычных доказаў па гэтым пытанні. Аднак я сумняваюся, што праблема аднастайнасці - вялікая праблема. Патрабаванне загадзя апавяшчэння за 60 дзён можа быць некалькі абцяжараным у гэтым плане, але дазвол SEC на часовы дрэйф на працягу 30 дзён гучыць як разумны кампраміс для барацьбы з надзвычайнымі сітуацыямі, якія рухаюцца на рынку.

4.0 Ці павінна была SEC выкарыстоўваць гістарычныя даходы, каб прадэманстраваць мінімальныя ўздзеяння пэўных фактараў рызыкі замест правіла 80% актываў?

Зусім не, на мой погляд. Любы, хто праводзіў гэтыя рэгрэсіі прыбытковасці фонду па трох фактарах (памер, рынак да кнігі, імпульс і г.д.), скажа вам, што гэтыя размовы хутка перарастуць у статыстычны лабірынт, звязаны з перыядам часу, абраным для выканання рэгрэсіі, як кропкі перапынку звязаны з вялікім або нізкім памерам вызначаюцца і гэтак далей. Больш просты тэст, заснаваны на назіраных авуарах сродкаў, значна лягчэй зразумець інвестару і правяраць праверку. Магчыма, такія пасярэднікі, як Morningstar, могуць правесці гэтыя рэгрэсіі і паведаміць, наколькі моцна названыя партфелі пэўных фондаў у адносінах да памеру, рынку да кнігі і іншых падобных фактараў.

5.0 Нагляд за фондам за алгарытмам індэксу або балам?

На старонцы 70 SEC сцвярджае, што тэхнічнае адпаведнасць інвестыцыйнай палітыцы 80% не вылечвае назву фонду, якое з'яўляецца істотна падманлівым або ўводзіць у зман. Гэта палажэнне асабліва цікава ў кантэксце фонду, які ідзе за індэксам, і калі базавы індэкс змяшчае кампаненты, якія супярэчаць назве фонду. Разгледзім фонд, які варта індэксам S&P ESG. Звярніце ўвагу на сучасныя спрэчкі, звязаныя з Tesla выходзіць з гэтага індэкса. Індэкс лідэраў S&P 500 ESG уключае Exxon, напрыклад. Іх метадалогія выключае кампаніі па выкапнёвым паліве з адносна нізкімі баламі S&P ESG. Ці павінен фонд, арыентаваны на ESG, які абапіраецца на выключную праверку запасаў выкапнёвага паліва, трымаць індэкс лідэраў S&P 500 ESG ці не?

У рэшце рэшт, фундаментальным будаўнічым блокам кампутараў, якія працуюць з грашыма, з'яўляецца індэкс, які, у сваю чаргу, абапіраецца на нейкі алгарытм або адзнаку, якая выкарыстоўваецца для пабудовы гэтага індэкса. Хто нясе адказнасць за кіраванне такім алгарытмам або балам? Ці сапраўды фонд мае рэсурсы для выяўлення і ўрэгулявання неадпаведнасці паміж яго інвестыцыйнай мэтай і логікай, якая ляжыць у аснове індэксу або ацэнкі, якія выкарыстоўвае фонд?

6.0 Як іншыя вобласці вырашаюць праблемы маркіроўкі?

Адышоўшы крыху назад, варта спытаць, як іншыя дамены вырашалі праблемы з маркіроўкай. Мае калегі па маркетынгу з Columbia асабліва зацікаўлены ў гэтым пытанні, і я з нецярпеннем чакаю водгукаў ад гэтай супольнасці аб новым правіле назваў SEC.

Сказаўшы гэта, я не магу не задумацца пра лабірынт этыкетак «арганічных» харчовых прадуктаў або этыкетак, прызначаных на яйкі ў прадуктовай краме. Здаецца, Міністэрства сельскай гаспадаркі ЗША, якое адказвае за захаванне ярлыка «арганічны». спадзявацца на шэраг дзяржаўных і прыватных сертыфікатараў, якія канкуруюць адзін з адным, каб сертыфікаваць этыкетку. Хто-небудзь сапраўды сертыфікуе ярлык «ESG Integrated» або «Value», які фонды выкарыстоўваюць цяпер? Я так не думаю. Ці варта заахвочваць стварэнне такога рынку сертыфікатараў? Сачыць за этыкеткай «арганічны» даволі складана улічваючы складанасць глабальных ланцужкоў паставак і з'яўленне замежных сертыфікатараў. Праблема маркіроўкі сродкаў у параўнанні гучыць прасцей, але яна ўздымае пытанне аб тым, як праводзіць аўдыт сертыфікатараў, нават калі яны з'явяцца.

Што наконт надпісаў на яйках, такіх як «натуральныя», «без клетак», «свабодны выгул», «яйкі на вегетарыянскай дыеце», «вырашчаны на пашы», «арганічныя», «гуманныя», «амега-3», «свежыя з фермы, ” ці “без гармонаў”? Як гэтыя паліцэйскія? Я мяркую, што ў гэтай прасторы беспарадак. Сертыфікаты, як паведамляецца, уключаюць фермера падачы а форма адной або дзвюх старонак з мінімальнай праверкай гэтых заяваў у гэтых формах або без іх праверкі. Скаргі, звязаныя з маркіроўкай, звычайна падаюцца актывістамі ў Міністэрства сельскай гаспадаркі ЗША або FDA (Federal Drug Administration), паколькі Міністэрства аховы здароўя ЗША рэгулюе мяса, птушку і вадкія яечныя прадукты, у той час як FDA кантралюе малочныя прадукты, рыбу і яйкі ў шкарлупіне. Ці ёсць у нас аналагічны працэс падачы скаргаў на сродкі з няправільнай маркіроўкай?

Канчатковым варыянтам з падманнымі ярлыкамі, вядома, з'яўляецца судовы працэс з боку арганізацый па абароне правоў жывёл, але запуск і выйгрыш у судах супраць фірмаў з добрымі рэсурсамі нетрывіяльны. Ці ўбачым мы падобны рух супраць падманных ярлыкоў фондаў з боку груп па прапагандзе інвестараў?

У рэшце рэшт, праблема маркіроўкі яек гучыць складана. Я рады, што я ў асноўным веган. Хаця мне давядзецца больш падумаць пра пару сняданкаў з яечным амлетам кожны тыдзень.

Крыніца: https://www.forbes.com/sites/shivaramrajgopal/2022/06/21/does-the-secs-names-rule-fix-the-truth-in-advertising-issue-with-us-funds/