Ілюстрацыя Джэймса Кіма для Forbes; Фота Дэвіда Малана/Getty Images
У пазове сцвярджаецца, што мільярдэр Джэймс Лепрына, чыя сям'я кантралюе найбуйнейшага ў свеце вытворцу мацарэлы, не даў дочкам свайго брата, мінарытарным уладальнікам Leprino Foods, такога ж шанцу атрымаць прыбытак, як ён і яго дзеці.
By Хлоя Сорвіно
TСямейны вытворца мацарэлы, які пастаўляе большую частку сыру для піцы, якую ядуць у Амерыцы, можа накіравацца да краху.
Варожасць паміж замкнёным мільярдэрам Джэймсам Лепрына і дзвюма дочкамі яго памерлага брата вось-вось стане публічнай. Дзве пляменніцы сцвярджаюць, што Лепрына і двое яго дзяцей, якія, як кажуць, валодаюць 75% Leprino Foods, атрымалі прыбытак спосабамі, якія былі недаступныя для іх як уладальнікаў меншасці. Leprino Foods сцвярджае, што мінарытарныя акцыянеры заўсёды атрымлівалі сваю долю. Судовы працэс павінен пачацца 28 лістапада ў Дэнверы. Пазоў мяркуе, што суд можа нават зрабіць рэдкі крок - ліквідаваць кампанію.
"Калі гэтыя рэчы робяцца, каб выціснуць мінарытарных акцыянераў і нанесці ім шкоду, гэта праблема", - сказаў чыкагскі юрыст Пітэр Любін, які спецыялізуецца на спрэчках акцыянераў і не ўдзельнічае ў справе Лепрына. «Гэта для таго, каб прымусіць іх распрадаць за цану? Гэта фактычнае пытаньне, якое будзе высьвятляцца ў судзе. Гэта сапраўды залежыць ад доказаў».
Сарамлівая камера: калі вы пагугліце фатаграфію Джэймса Лепрына, вы атрымаеце свайго калегу-мільярдэра Джона Мэлона. Гэты партрэт кампаніі 1978 года - адзіная вядомая выява заснавальніка Leprino Foods (справа). Ён размаўляе з былым прэзідэнтам Уэсам Аленам (злева).
Getty Images
Джэймс Лепрына пераняў бізнес сваёй сям'і ў 1958 годзе і ператварыў прадуктовы магазін бацькоў-імігрантаў у Маленькай Італіі Дэнвера ў сырную імперыю. Прыватная кампанія з'яўляецца крыніцай ажно 85% сыру для піцы ў ЗША, кліентамі якой з'яўляюцца найбуйнейшыя сеткі краіны — Domino's, Pizza Hut, Little Caesars і Papa John's. Кампанія таксама з'яўляецца буйным прадаўцом малочнай сыроваткі, пабочнага прадукту сыру, які выкарыстоўваецца ў дзіцячых сумесях, пратэінавых кактэйлях і такіх прадуктовых таварах, як ёгурт Yoplait і тостар-струдель Pillsbury. Leprino Foods валодае больш чым 50 патэнтамі і прадае больш за 1 мільярд фунтаў сыру ў год з меркаваным гадавым прыбыткам у 3.5 мільярда долараў. 84-гадовы Джэймс Лепрына не фатаграфаваўся на публіцы з 1978 года. Яго багацце ацэньваецца ў 1.9 мільярда долараў.
Лепрына і дзве яго дачкі, Тэры Лепрына і Джына Век'ярэлі, разам кантралююць больш за тры чвэрці Leprino Foods. Астатнія прыблізна 25 % гістарычна належалі старэйшаму брату Джэймса, Майку, які незалежна быў паспяховым банкірам і дэвелаперам, згодна з іскам. Калі Майк Лепрына памёр у 2018 годзе, яго доля перайшла ў трасты, створаныя для яго трох дачок - Нэнсі і Мэры Лепрына, якія судзяцца са сваім дзядзькам, і яшчэ адной, Лоры, якая не ўдзельнічае ў судовым працэсе.
У скарзе гаворыцца, што Джэймс Лепрына і яго дочкі скарысталіся сваёй большасцю ўласнасці і прагаласавалі ў якасці блока за кіраванне кампаніяй, каб Leprino Foods забяспечыла ім найбольшую фінансавую ўзнагароду, ігнаруючы мінарытарных акцыянераў.
Галоўны прыклад пазову датуецца 2017 годам, калі савет кампаніі ўхваліў спецыяльнае размеркаванне неабкладаемых падаткам грошай акцыянерам, калі бізнес перайшоў з аднаго падатковага абазначэння, S-Corp, на іншае, C-Corp. Leprino Foods выплаціла 405 мільёнаў долараў Джэймсу і яго дочкам і 135 мільёнаў долараў тром дочкам Майка, гаворыцца ў пазове.
Затым Джэймс Лепрына і яго дочкі пазычылі кампаніі 405 мільёнаў долараў пад працэнтную стаўку 2.68% на 20 гадоў. Згодна са скаргай, з даданнем працэнтаў Джэймс Лепрына і яго дочкі атрымаюць больш - 28.3 мільёна долараў штогод у выглядзе асноўнага доўгу і працэнтаў. У пазове сцвярджаецца, што Нэнсі і Мэры не ўдзельнічалі ў крэдытнай здзелцы і не ведалі пра гэта, пакуль не прачыталі гадавую фінансавую справаздачу фірмы, хаця падчас судовага разбору была знойдзена запіска, якая сведчыць аб тым, што Нэнсі сапраўды чула пра план. Паколькі Leprino Foods гістарычна рэінвеставала свой прыбытак і рэдка раздае афіцыйныя дывідэнды сваім акцыянерам, — кажуць пляменніцы такая здзелка была б для іх адным з адзіных спосабаў зарабіць дадатковыя грошы на іх доўгатэрміновай уласнасці. Leprino Foods пярэчыць таму, што з моманту ўступлення Нэнсі і Мэры ў якасці акцыянераў праз свае трэсты ў 2013 годзе больш за 250 мільёнаў долараў было размеркавана мінарытарным акцыянерам.
Дадзеныя паказанні ўсіх фігурантаў справы, у тым ліку аднаго з Джэймсам Лепрына, завершаны, і фаза выяўлення завяршаецца.
«Мае кліенты проста хочуць, каб з імі абыходзіліся справядліва», — сказаў адвакат мінарытарных акцыянераў Forbes. «Вось што тычыцца судовага разбору». Адвакат сказаў, што пляменніцы гатовыя да абмеркавання пагаднення да пачатку судовага працэсу.
КОДІ ПІКЕНС ДЛЯ FORBES
Мажарытарныя акцыянеры заяўляюць, што не супраць, калі справа дойдзе да суда. Справа, сцвярджаюць яны, не больш чым мінарытарныя акцыянеры, якія спрабуюць прымусіць іх прапанаваць выкуп іх акцый, атрыманых у спадчыну, або іншым чынам манетызаваць свае акцыі і абнаявіць іх.
Кліф Стрыклін, юрыст Leprino Foods і мажарытарных акцыянераў кампаніі King & Spalding, якая базуецца ў Дэнверы, сказаў, што кіраўніцтва кампаніі і больш за 5,000 супрацоўнікаў заўсёды імкнуцца рабіць правільныя рэчы. «Хоць мы расчараваныя дзеяннямі некаторых з нашых мінарытарных акцыянераў, мы з нецярпеннем чакаем хуткага вырашэння гэтай дзелавой спрэчкі і працягнем прадастаўляць нашым кліентам прадукцыю самай высокай якасці па канкурэнтаздольнай цане», — сказаў ён.
«Хоць мы расчараваныя дзеяннямі некаторых нашых мінарытарных акцыянераў, мы з нецярпеннем чакаем хуткага вырашэння гэтай дзелавой спрэчкі і працягнем прадастаўляць нашым кліентам прадукцыю самай высокай якасці па канкурэнтаздольнай цане».
Цяпер суд вырашыць, ці адносяцца гэтыя дзеянні да парушэння большасцю зацікаўленых бакоў сваіх даверных абавязкаў.
Джэймс Лепрына не стварыў Leprino Foods за апошнія шэсць дзесяцігоддзяў, не кінуўшы некалькі локцяў.
Малодшы з пяці дзяцей італьянскага імігранта, які не ўмеў чытаць і пісаць па-ангельску, Лепрына разам са сваёй сям'ёй фармаваў уручную шарыкі мацарэлы для продажу ў прадуктовай краме бацькоў. Пасля таго, як Лепрына скончыў сярэднюю школу ў 1956 годзе, ён пачаў працаваць са сваім бацькам у прадуктовай краме поўны працоўны дзень, і, калі бізнес быў цяжка, Лепрына зразумеў, што яго сябры праводзяць вольны час у суседніх піцэрыях. Піцэрыі ў гэтым раёне куплялі 5,000 фунтаў сыру ў тыдзень. Як ён успамінаў, у 2017 г Forbes профілю, «Я падумаў: «Гэта добры рынак, каб пайсці». Так я і зрабіў». Імперыя пачалася ў 1958 годзе ў памяшканні 20 на 40 футаў, з двума чанамі для сыру аб'ёмам 100 галонаў і катлом магутнасцю тры чвэрці конскіх сіл.
КОДІ ПІКЕНС ДЛЯ FORBES
Час не мог быць больш дасканалым. У тым жа годзе ў горадзе Вічыта, штат Канзас, з'явілася першая Pizza Hut. Затым, праз год, Майк і Марыян Ільічы адкрылі першы Little Caesars за межамі Дэтройта. Прайшоў яшчэ адзін год, і кампанія Domino's пачала пастаўляць піцу ў Іпсіланці, штат Мічыган. Пасля двух гадоў працы Leprino Foods пастаўляла 200 фунтаў мацарэлы ў тыдзень у мясцовыя італьянскія рэстараны. Хуткі рост гэтых сетак разгарнуў адну з найбуйнейшых войнаў за тэрыторыю ў гісторыі амерыканскай ежы.
У выніку Pizza Hut стала найбуйнейшым кліентам Leprino. Pizza Hut выйшла на біржу ў 1972 годзе з каля 1,000 магазінаў і, на піку свайго росту ў 1990-я гады, на яе долю прыходзілася 90% продажаў Leprino.
Прадукт пад назвай Quality Locked Cheese - здробненыя і асобна замарожаныя порцыі - змяніў усё для Leprino Foods, калі ён быў прадстаўлены ў 1986 годзе. Сыр быў распрацаваны для франшыз, якія патрабавалі хуткасці і паслядоўнасці. Хутка, QLC
Маючы патэнт, Leprino стаў незаменным. Гэты патэнт і іншыя дапамаглі абараніць Leprino ад меншых канкурэнтаў, якія не змаглі ні дагнаць тэхналогію, распрацаваную Leprino Foods, ні змагацца з гігантам у патэнтным судзе.
«Мой поспех - гэта казка».
Здабыча імперыі мацарэлы Leprino велізарная. Leprino Foods валодае трыма прыватнымі самалётамі — Gulfstream G450, рэактыўным Bombardier і невялікім прыгарадным самалётам 1980 года. Дом Лепрына ў заможным прыгарадзе Індыян-Хілз у Дэнверы мае 11 спальняў, а таксама ён валодае домам для адпачынку плошчай 8,000 квадратных футаў у Скотсдэйле, штат Арызона.
Сын эмігранта заявіў, што не мае намеру калі-небудзь выходзіць на пенсію. План пераемнасці Лепрына быў простым: ён падзеліць сваю ўласнасць паміж дзвюма дочкамі, якія працавалі ў кампаніі на працягу многіх гадоў, але ніколі не займалі кіруючых пасад, акрамя членаў савета дырэктараў.
«Я не хачу, каб яны з крыўдай жылі карпаратыўным жыццём», — сказаў Лепрына Forbes у 2017 г. «Мой поспех — гэта казка».
БОЛЬШ З ФОРЕ
Крыніца: https://www.forbes.com/sites/chloesorvino/2022/10/05/family-feud-forces-reclusive-dominos-cheese-billionaire-into-court/