Вось чатыры мінулыя справы, якія Twitter і адвакаты Ілона Маска будуць разглядаць, накіроўваючыся ў суд

Пасля таго, як мільярдэр Ілон Маск заявіў, што спыняе набыццё Twitter, сацыяльная медыя-кампанія адказала спасылкай на палажэнне кантракта, якое часта выкарыстоўваецца, калі адзін з бакоў спрабуе адмовіцца ад здзелкі.

Пункт, вядомы як канкрэтныя характарыстыкі, Is часта выкарыстоўваецца ў справах аб нерухомасці каб прадаўцы і пакупнікі не адмаўляліся ад здзелак без уважлівай прычыны. Але гэта таксама ўключана ў пагадненні аб зліцці карпарацый як спосаб прымусіць пакупніка або прадаўца закрыць здзелку, за выключэннем істотных парушэнняў, такіх як махлярства.

У паведамленні Twitter аб сваіх планах спыніць здзелку у пятніцу, юрысты Маск прывялі тры аргументы, чаму Twitter парушыў кантракт. Па-першае, яны сцвярджаюць, што Twitter ашуканскім шляхам паведаміў пра колькасць спам-акаўнтаў, што кампанія даўно ацаніла каля 5% карыстальнікаў. Маску трэба было б даказаць, што колькасць так званых ботаў значна большая і паказаць «істотны адмоўны ўплыў» на бізнес Twitter, каб мець падставу спыніць здзелку.

Па-другое, юрысты Маска кажуць, што Twitter «не змог прадаставіць большую частку дадзеных і інфармацыі», якія запытваў Маск, нават калі ў кантракце гаворыцца, што Twitter павінен забяспечыць разумны доступ да сваёй «уласнасці, кніг і запісаў».

Нарэшце, юрысты Маска сцвярджаюць, што Twitter не выконваў умовы кантракта, паводле якіх кампанія павінна была атрымаць згоду, перш чым адхіляцца ад звычайнага курсу дзейнасці. У якасці прыкладаў рашэнняў, прынятых без яго кансультацыі, Маск прыводзіць рашэнне Twitter звольніць двух «высокапастаўленых» супрацоўнікаў, звальненне траціны каманды па набыцці талентаў і ўвядзенне агульнай замарозкі найму.

Канцылярскі суд штата Дэлавэр, суд без прысяжных, які ў асноўным разглядае карпаратыўныя справы, заснаваныя на ісках акцыянераў і іншых унутраных справах, вынес пастановы па шэрагу выпадкаў, калі кампанія спасылалася на канкрэтны пункт прадукцыйнасці, каб прымусіць да продажу. Ніводная з іх не была такой буйной, як здзелка Маска ў Twitter — 44 мільярды долараў — і дэталі, якія ляжаць у яе аснове, таксама адрозніваюцца.

Тым не менш, мінулыя выпадкі могуць даць кантэкст для чым можа скончыцца спрэчка Маск-Твітэр.

У гэтым выпадку 2001 г, Тайсан пагадзіўся набыць IBP, дыстрыбутара мяса, за 30 долараў за акцыю, або 3.2 мільярда долараў, пасля перамогі ў таргах. Але калі бізнес Тайсана і IBP пацярпеў пасля пагаднення, Тайсан паспрабаваў выйсці з пагаднення і сцвярджаў, што ў IBP існуюць схаваныя фінансавыя праблемы.

Суддзя Леа Страйн не знайшоў доказаў таго, што IBP істотна парушыла кантракт, і сказаў, што Тайсан проста «шкадуе пакупніка». Гэта не апраўдвае адмены здзелкі, сказаў ён.

Страйн пастанавіў, што Тайсан павінен быў купіць IBP, улічваючы канкрэтны пункт кантракту аб выкананні.

«Канкрэтная прадукцыйнасць з'яўляецца рашуча пераважным сродкам прававой абароны ад парушэння Тайсанам, паколькі гэта адзіны метад, з дапамогай якога можна адэкватна кампенсаваць шкоду, нанесеную IBP і яе акцыянерам», - напісаў Страйн.

Больш чым праз 20 гадоў Тайсан усё яшчэ валодае IBP.

Тым не менш, здзелка з Тайсанам адрозніваецца ў некалькіх ключавых аспектах. Тайсан спадзяваўся, што суддзя дазволіць яму адмовіцца ад здзелкі часткова з-за значнага пагаршэння бізнесу IBP пасля падпісання пагаднення. Маск сцвярджае, што ілжывая і расплывістая інфармацыя пра спам-акаўнты павінна дазволіць яму выйсці.

Акрамя таго, у адрозненне ад здзелкі Тайсана з IBP, набыццё Маскам Twitter прадугледжвае мільярды долараў знешняга фінансавання. Пакуль незразумела, як рашэнне на карысць Twitter паўплывае на патэнцыйнае фінансаванне здзелкі, ці можа гэта паўплываць на закрыццё.

Strine зараз працуе з Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, фірма Twitter наняў аргументаваць сваю справу.

У гэтым выпадку 2020 г, паўднёвакарэйская кампанія фінансавых паслуг пагадзілася набыць 15 амерыканскіх гатэляў у AB Stable, даччынай кампаніі кітайскай кампаніі Anbang Insurance Group, за 5.8 мільярда долараў. Пагадненне было падпісана ў верасні 2019 года і запланавана на красавік 2020 года.

Пакупнік сцвярджаў, што спыненне працы праз Covid-19 было прычынай істотнага негатыўнага ўплыву на здзелку. Прадавец падаў у суд за канкрэтныя паказчыкі.

Суддзя Дж. Трэвіс Ластэр палічыў, што закрыццё гатэляў і рэзкае скарачэнне ёмістасці парушаюць «звычайны курс» бізнес-палажэнні, і пастанавіў, што пакупнік можа выйсці са здзелкі.

Вярхоўны суд штата Дэлавэр пацвердзіў рашэнне ў 2021 годзе.

У іншым выпадку, звязаным з Covid-19, LVMH першапачаткова пагадзілася купіць вытворцу ювелірных вырабаў Tiffany за 16.2 мільярда долараў у лістападзе 2019 года. Затым LVMH паспрабаваў разарваць здзелку ў верасні 2020 года падчас пандэміі, перш чым яе планавалася закрыць у лістападзе. Tiffany падала ў суд за спецыфічны выступ.

У гэтым выпадку суддзя так і не вынес пастанову, таму што абодва бакі пагадзіліся на паніжэнне цаны, каб улічыць падзенне попыту падчас сусветнага эканамічнага адкату Covid-19. LVMH пагадзіўся заплаціў за Tiffany 15.8 мільярда долараў у кастрычніку 2020 года. Здзелка была завершана ў студзені 2021 года.

У гэтым справа 2007 года, рытэйлер абутку Finish Line першапачаткова пагадзіўся купіць Genesco за 1.5 мільярда долараў у чэрвені 2007 г. з датай закрыцця 31 снежня 2007 г. Finish Line паспрабавала скасаваць здзелку ў верасні 2007 г., заявіўшы, што Genesco «здзейсніла махлярства з каштоўнымі паперамі і махлярствам прымусіла Finish Line заключыць здзелку, не падаючы істотнай інфармацыі». адносна прагнозаў даходаў.

Як і ў выпадку з Тайсанам, канцлерскі суд Дэлавэра пастанавіў, што Genesco выканала свае абавязацельствы, і што ў Finish Line пакупнік проста раскаяўся ў тым, што заплаціў занадта шмат. Рынкі пачалі абвальвацца ў сярэдзіне 2007 года падчас пачатку жыллёвага і фінансавага крызісу.

Але замест таго, каб выканаць здзелку, абодва бакі пагадзіліся спыніць здзелку з Finish Line, выплаціўшы Genesco шкоду. У сакавіку 2008 года, калі крэдытны рынак разваліўся, Finish Line і яе асноўны крэдытор UBS пагадзіліся выплаціць Genesco 175 мільёнаў долараў, і Genesco атрымала 12% акцый Finish Line.

На сённяшні дзень Genesco застаецца незалежнай публічнай акцыяй. JD Sports Fashion пагадзілася купіць Finish Line за $ 558 млн у 2018 годзе.

ГЛЯДЗЕЦЕ: Ілон Маск адмаўляецца ад здзелкі з Twitter і, магчыма, звяртаецца ў суд