Унутры юрыдычнай стратэгіі Ілона Маска па адмове ад сваёй здзелкі ў Twitter - Quartz

У Ілона Маск раскаянне пакупніка. 25 красавіка мільярдэр Tesla і генеральны дырэктар SpaceX дамовіліся купіць Twitter за $ 44 млрд., але з таго часу фондавы рынак пайшоў на спад. Twitter пагадзіўся прадаць Маску па цане 54.20 даляра за акцыю, на той момант прэмія 38%. сёння ён гандлюецца каля 40 долараў.

Верагодна, гэта сапраўдная прычына, па якой Маск марнуе так шмат часу на размовы пра ботаў. 13 мая ён заявіў, што здзелка з Twitter «прыпыненая» з-за рознагалоссяў адносна таго, колькі карыстальнікаў платформы складаецца з ботаў — гэта ўсеагульны тэрмін для аўтаматызаваных уліковых запісаў. 6 чэрвеня адвакаты Маск накіравала ліст у Twitter і Камісію па каштоўных паперах і біржам ЗША, заяўляючы аб сваім праве скасаваць кантракт, калі кампанія не падзеліцца інфармацыяй, якая дазволіць Маску правесці ўласны аналіз сітуацыі з ботам, аналіз, які, на думку Маска, неабходны для забеспячэння крэдытаў для здзелкі .

Гэта складаная заява: Маск трэба было б паказаць што яго пагадненні аб пазыцы сапраўды залежаць ад атрымання гэтай інфармацыі пра ботаў. Каб зразумець юрыдычныя нюансы, Кварц паразмаўляў з Эн Ліптан, намеснік дэкана па навуковай рабоце юрыдычнага факультэта Тулейн, які з'яўляецца экспертам у галіне карпаратыўнага права і права каштоўных папер і ўважліва сачыў за сагай Маск-Твітэр.

Гэта інтэрв'ю было адрэдагавана для яснасці і даўжыні.

Quartz: Такім чынам, Маск зрабіў заяўку на пакупку Twitter па цане $54.20 за акцыю, а потым рынак рэзка ўпаў. Цяпер ён кажа пра ботаў. Гэта проста спосаб перагледзець здзелку па больш нізкай цане?

Ліптан: Я думаю, што ён шукаў выхад, але, магчыма, каб дамовіцца аб больш нізкай цане. І я мяркую, што гэта з-за адтоку рынку. Але, магчыма, і не, таму што першапачаткова здавалася, што яго інтарэс да кампаніі не быў фінансавым. Калі Маск хоча [Twitter] таму, што яму падабаецца кампанія, а не таму, што ён плануе зрабіць яе больш прыбытковай, у яго будуць праблемы з прыцягненнем іншых інвестараў, каб яны занялі слабіну. Так што так, здаецца, сітуацыя раскаяння пакупніка.

Калі прычына, па якой Twitter нават прыняў здзелку, заключалася ў тым, каб максымізаваць кошт для акцыянераў, ці было б непрывабным перагледзець перамовы або дазволіць Маску адмовіцца?

Было б. Давайце ўявім сабе свет, у якім ён мае сапраўды добрую юрыдычную справу, тады гэта можа быць [выгадным] для акцыянераў—ці, прынамсі, калі гэта не можа быць вырашана без гадоў дарагіх судовых цяжбаў, тады можна ўявіць сабе свет, дзе Twitter проста разлічваецца з ім. Але яны зацікаўлены ў тым, каб атрымаць найбольшую цану для сваіх акцыянераў. І пакуль яны лічаць, што яго прэтэнзіі юрыдычна слабыя і могуць быць хутка вырашаны ў судзе, у іх няма падстаў для пагаднення.

Ці можа Маск проста заплаціць 1 мільярд долараў і сысці?

Не, таму што Twitter мае права падаць у суд за пэўныя паказчыкі, што азначае, што ў кантракце сказана, што яны маюць права прымусіць яго фактычна зачыніцца, пакуль у яго ёсць даўгавое фінансаванне. Калі прычына, па якой ён не выбудоўвае даўгавое фінансаванне, заключаецца ў тым, што ён сам падрывае яго здольнасці, то гэта не будзе лічыцца [як выхад]. Такім чынам, пакуль існуе запазычанае фінансаванне, яму давядзецца зачыніцца — што ж, Twitter мае права падаць у суд, каб прымусіць яго закрыцца.

З пункту гледжання колькасці ботаў, здаецца, што Маск кажа, што хоча права правесці належную абачлівасць... пасля таго, як ён пагадзіўся на здзелку і не правёў належную абачлівасць. 

Так, у пэўным сэнсе. Маск адмовіўся ад права праглядаць іх кнігі і запісы і ўсё гэта перад падпісаннем пагаднення. Аднак у самім пагадненні гаворыцца, што Twitter прадаставіць інфармацыю, неабходную для закрыцця. Такім чынам, ён спрабуе прывесці гэты аргумент, што інфармацыю, якая дазволіць яму правяраць ботаў, неабходна закрыць. І прынамсі адна з прычын, па якой ён кажа, што гэта неабходна закрыць, заключаецца ў тым, што ён не можа атрымаць сваё даўгавое фінансаванне без гэтага.

Цяпер гэта нашмат больш важкі юрыдычны аргумент, чым першапачатковы, які гучаў [у Twitter]: «Вы сказілі колькасць спаму». Гэта больш важкі аргумент, таму што ў адпаведнасці з кантрактам Маск мае права сысці, калі Twitter не дае інфармацыю, неабходную для закрыцця, і ён можа сысці, калі не можа атрымаць доўг - яны не могуць падаць у суд для канкрэтнай прадукцыйнасці. Такім чынам, калі гэта праўда, што Twitter не дае інфармацыі, неабходнай для атрымання даўгавога фінансавання, то гэта дае Маску падставу скасаваць пагадненне, і Twitter не можа падаць у суд за канкрэтныя вынікі. У мяне ёсць сур'ёзныя сумненні ў гэтым is праўда. Але калі б гэта было праўдай, гэта больш моцны дагаворны аргумент у якасці падставы для сыходу.

Калі мы гаворым пра даўгавое фінансаванне, што гэта мае на ўвазе? 

Першапачаткова план заключаўся ў тым, што Маск укладзе частку сваіх грошай, прыцягне частку даўгоў, выкарыстоўваючы свае акцыі Tesla ў якасці закладу, а потым прыцягне іншыя даўгі, якія павінны былі быць выплачаны за кошт уласных грашовых патокаў Twitter. Такім чынам, тры крыніцы грошай. Частка, якая заснавана на ўласных акцыях Tesla ў якасці забеспячэння пазыкі, была адменена. Але ўсё ж, тэарэтычна, цана пакупкі часткова фінансуецца за кошт запазычанасці, гэта значыць, што банкі даюць пазыкі, і яны павінны быць аплачаны самім Twitter.

Цяпер ён па сутнасці кажа: «Банкі паабяцалі мне, што пазычаць мне гэтыя грошы, каб я мог купіць кампанію, якая ў будучыні будзе аплачвацца з грашовых патокаў Twitter. Але яны адмаўляюцца выдзяляць гэтыя сродкі, калі я не магу абгрунтаваць што-небудзь пра спам. Вы паабяцалі ў пагадненні аб зліцці, Twitter, што дасце інфармацыю, неабходную для атрымання гэтай пазыкі, і, не даўшы мне інфармацыю, неабходную для атрымання пазыкі, я не магу атрымаць пазыку, што азначае, што я не магу атрымаць маё фінансаванне, што азначае, што я не магу заключыць гэтую здзелку».

Ці існуе свет, у якім Маск можа выйсці са здзелкі, выкарыстоўваючы гэты аргумент?

Безумоўна. Гэта правільнае прачытанне кантракту, але гэта не робіць яго праўдападобным, і ў мяне ёсць сумневы наконт таго, што Twitter насамрэч хавае неабходную інфармацыю. У мяне ёсць сумненні, што гэта падман, і я сумняваюся, што гэта неабходна.

І зноў жа, ці захоча Twitter судзіцца з гэтай нагоды - асобнае пытанне. Мяркуючы па ўсім, гэта будзе залежаць ад сілы іх справы. І я паняцця не маю, таму што я не бачыў нічога ўнутранага, але здаецца непраўдападобным, што гэта насамрэч тое, што адбываецца.

Такім чынам, вы ўсё яшчэ мяркуеце, што Ілон у выніку стане ўладальнікам Twitter? 

О не. Я б ніколі не здагадаўся, што ён застанецца з Twitter. Я паняцця не маю. Я не ведаю, у які момант Twitter вырашыць, што галаўны боль таго не варты.