(Bloomberg) — Цяпер, калі Ілон Маск вырашыў, што ўсё ж такі не хоча купляць Twitter Inc., ён не можа проста адмовіцца ад кантракту на 44 мільярды долараў. Мільярдэру, сузаснавальніку Tesla Inc., трэба будзе выступіць перад суддзёй у Дэлавэры аб тым, што Twitter не падтрымаў сваю частку пагаднення аб зліцці, дасягнутага ў красавіку. Калі гісторыя — арыенцір, праца ў яго будзе нялёгкая.
Найбольш чытаецца з Bloomberg
Старшыня Twitter Брэт Тэйлар у пятніцу паабяцаў, што платформа сацыяльных сетак будзе змагацца ў канцлерскім судзе штата Дэлавэр, каб прымусіць Маск выканаць сваё пагадненне, і кампанія выступіла адвакатам у гонцы, каб падаць у суд. Заяўка можа паступіць ужо ў пачатку гэтага тыдня, паведамілі Bloomberg людзі, знаёмыя з гэтым пытаннем.
Калі суддзя вынесе рашэнне супраць Маска, ён можа быць вымушаны заплаціць акцыянерам Twitter 54.20 даляра за акцыю, як ён сказаў, што будзе ў адпаведнасці з пагадненнем, абвешчаным 25 красавіка. Рашэнне на яго карысць дазволіць Маску сысці ў адстаўку, хаця яму, верагодна, прыйдзецца заплаціць плата за распад, першапачаткова ўстаноўлена ў 1 мільярд долараў. Ёсць таксама перспектыва таго, што абодва бакі дасягнуць пагаднення, згодна з якім Маск усё роўна зробіць набыццё, патэнцыйна па больш нізкай цане.
Суддзя ў гэтай справе будзе ўважліва сачыць за тонкасцямі 73-старонкавага пагаднення аб куплі, і суд рэдка становіцца на бок бакоў, якія, як Маск, спрабуюць выратавацца ад абавязацельстваў па набыцці.
Абгрунтаванне Маск сканцэнтравана на аўтаматызаваных уліковых запісах карыстальнікаў, вядомых як боты, і на тым, як Twitter іх улічвае. Ён сцвярджае, што платформа сацыяльных сетак кішыць спам-ботамі, аспрэчваючы сцвярджэнне Twitter, што яны складаюць менш за 5% ад агульнай колькасці карыстальнікаў. Маск заявіў у сваёй пятнічнай заяўцы ў Камісію па каштоўных паперах і біржам ЗША, што няздольнасць Twitter належным чынам перадаць канкрэтныя звесткі аб колькасці ботаў складае тое, што вядома як «матэрыяльны неспрыяльны эфект для кампаніі [MAE]». Суддзя павінен вырашыць, ці мае такая падзея адбылося і ці апраўдвае гэта адмену Маск.
Лары Хамермеш, прафесар права Універсітэта Пенсільваніі, які спецыялізуецца на спрэчках у галіне карпаратыўнага права Дэлавэра, апісвае MAE як «нечаканае, фундаментальнае, пастаяннае» негатыўнае развіццё — падобнае да таго, каб зрабіць дзірку ў здзелцы, якую нельга выправіць.
Дагэтуль суды штата Дэлавэр выявілі толькі адзін выпадак, у якім выявілася дакладная MAE - заяўка Fresenius SE на выкуп канкуруючага вытворцы лекаў Akorn Inc за 4.3 мільярда долараў у 2018 годзе. Суддзя блаславіў рашэнне Fresenius адмовіцца ад здзелкі пасля таго, як выявіў, што кіраўнікі Akorn схавалі масіў праблем, якія ставяць пад сумнеў сапраўднасць даных, якія падтрымліваюць зацвярджэнне некаторых лекаў і прыбытковасць яго дзейнасці.
Прымушэнне рукі Маска
Пагадненне таксама дае службовым асобам Twitter так званыя правы на канкрэтную прадукцыйнасць, што азначае, што калі суддзя палічыць, што скаргі Маск на даныя ботаў не дасягаюць узроўню MAE, платформа можа запатрабаваць, каб суддзя прымусіў Маск выканаць выкуп.
Рашэнне Маск падпісаць здзелку без належнай абачлівасці можа спрацаваць супраць яго, сказаў Роберт Прафусек, кіраўнік аддзела зліццяў і паглынанняў юрыдычнай фірмы Jones Day. «Аргументы яго адвакатаў аб тым, што вы не будзеце ўважліва і не правяраеце рэчы пазней, проста не падыходзяць для буйных зліццяў і паглынанняў і, калі яны будуць прыняты, паставяць пад пагрозу акцыянераў», — сказаў ён у інтэрв'ю.
Суддзі канцылярыі суда Дэлавэра вядомыя сваім вопытам у інтэрпрэтацыі таго, што для непрафесіянала можа выглядаць і гучаць як лабірынт юрыдычнага жаргону, які імкнецца акрэсліць правы і абавязкі абодвух бакоў у пагадненні аб зліцці і паглынанні.
Згодна з пагадненнем з Twitter, кіраўнікі платформы абавязваюцца неадкладна прадастаўляць Маску «ўсю інфармацыю, якая тычыцца бізнесу, маёмасці і персаналу кампаніі і яе даччыных кампаній, якая можа быць абгрунтавана запытана». Маск сцвярджае, што кіраўніцтва не выканала гэтыя абавязкі ў сувязі з дэталямі спаму і ўліковых запісаў ботаў.
Twitter заявіў, што перадаў шырокія дадзеныя аб сваёй базе карыстальнікаў. Кіраўнікі паведамілі СМІ ў чацвер, што кожны квартал кампанія ўручную праглядае тысячы акаўнтаў, каб вызначыць 5% спам-ботаў, і мяркуе, што фактычная колькасць значна ніжэйшая за парог, паказаны ў дакументах. Кампанія выкарыстоўвае ўнутраныя дадзеныя, такія як вывучэнне нумароў тэлефонаў або адрасоў інтэрнэт-пратаколу, унікальны набор знакаў, звязаных з камп'ютарам або іншай прыладай, каб дапамагчы вызначыць, ці кіруе ўліковым запісам чалавек.
Пагадненне таксама вызначае «істотны неспрыяльны эфект для кампаніі» як «любую змену, падзею, эфект або акалічнасць, якія паасобку або ў сукупнасці прывялі да істотнага негатыўнага ўздзеяння на бізнес, фінансы стан або вынікі дзейнасці кампаніі і яе даччыных кампаній».
Верагодным зыходам з'яўляецца дасягненне бакамі пазасудовага пагаднення. Чарльз Элсан, прафесар Дэлавэрскага ўніверсітэта на пенсіі і былы кіраўнік школьнага Цэнтра карпаратыўнага кіравання Вайнберга, лічыць, што намаганні Маск спыніць здзелку - гэта, верагодна, не што іншае, як хітрасць для перамоў.
"Гэта не істотная негатыўная змена", - сказаў Элсан. «Гэта проста перамоўная пазіцыя. Ён ведае, што суды Дэлавэра вельмі неахвотна знаходзяць нешта падобнае ў гэтых здзелках».
Каб настойваць на сваёй справе, Twitter наняў цяжкавагавіка ў галіне права аб зліццях Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, паведамляюць людзі, знаёмыя з гэтым пытаннем. Кампанія сацыяльных сетак мае намер падаць іск у пачатку гэтага тыдня, сказалі людзі, якія адмовіліся назвацца, таму што справа прыватная. Наймаючы Уочтэла, кампанія атрымлівае доступ да юрыстаў, у тым ліку Біла Сэвіта і Леа Стрына, які займаў пасаду канцлера Канцлерскага суда Дэлавэра.
Маск прыцягнуў Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan LLP. Фірма ўзначаліла яго паспяховую абарону ад пазову аб паклёпе ў 2019 годзе і прадстаўляе яго ў рамках бягучага судовага працэсу акцыянераў аб яго няўдалай спробе зрабіць Tesla прыватным у 2018 годзе.
Маральны дух у Twitter падае
Якім бы ні быў вынік судовай спрэчкі, настрой сярод многіх супрацоўнікаў Twitter з Сан-Францыска суровы, паведамілі Bloomberg людзі ў кампаніі або блізкія да яе. На фоне нявызначанасці, звязанай з магчымым продажам, некалькі супрацоўнікаў паскардзіліся на тое, што яны лічаць недахопам кіраўніцтва і бачання з боку вышэйшага кіраўніцтва, у тым ліку галоўны выканаўчы дырэктар Параг Агравал, сказалі людзі, якія пажадалі застацца ананімнымі пры абмеркаванні ўнутраных спраў.
Для многіх супрацоўнікаў Twitter ні адзін з магчымых вынікаў не з'яўляецца прыемным. Калі Twitter пераможа ў судзе, кампаніяй будзе кіраваць непрадказальны і неахвотны ўладальнік, які ўсё яшчэ будзе змагацца за дасягненне амбіцыйных мэтаў росту. І калі Маску ўдасца спыніць здзелку, акцыі Twitter, хутчэй за ўсё, рэзка ўпадуць, а супрацоўнікі, якія і так прыгнечаны шматмесячнай публічнай крытыкай сайта Маск, атрымаюць яшчэ адзін эмацыйны ўдар.
Некалькі чалавек з'ехалі або плануюць сысці, таму што яны проста не жадаюць працаваць на Маска, кажуць людзі. Для некаторых рашэнне сысці было замацавана пасля чэрвеньскай сесіі пытанняў і адказаў, падчас якой Маск, які з'явіўся позна, сказаў супрацоўнікам, што толькі тым, хто быў "выключным", будзе дазволена працягваць працаваць дома.
Самы чытаны з Bloomberg Businessweek
© 2022 Bloomberg LP
Крыніца: https://finance.yahoo.com/news/musk-face-twitter-shifts-takeover-230000076.html