ВЫПРАВЛЕННЕ і ЗАМЕНА Creek Road Miners, Inc. заключае пагадненне аб зліцці з Prairie Operating Co., LLC

ХЕНДЭРСАН, Невада–(BUSINESS WIRE)–# віртуальны– Калі ласка, заменіце выпуск ад 25 кастрычніка 2022 г. наступнай выпраўленай версіяй з-за шматлікіх пераглядаў.

Абноўлены выпуск абвяшчае:

CREEK ROAD MINERS, INC. ЗАКЛЮЧАЕ ПАГАДНЕННЕ АБ ЗЛІТЦІ З PRAIRIE OPERATING CO., LLC

Creek Road Miners, Inc. (OTCQB: CRKR; «Creek Road» або «Кампанія») і Prairie Operating Co., LLC («Prairie») абвясцілі сёння аб падпісанні пагаднення аб зліцці («Пагадненне аб зліцці»). Пасля закрыцця зліцця паміж Creek Road і Prairie («Зліццё») аб'яднаная кампанія атрымае назву Prairie Operating Co. і, як чакаецца, стане публічнай біржай OTCQB пад сімвалам «PROP». Пасля зліцця Кампанія мае намер запытаць лістынг на Амерыканскай біржы NYSE. Удзельнікі Prairie атрымаюць звычайныя акцыі Creek Road і абмежаваныя варыянты, заснаваныя на прадукцыйнасці, у рамках зліцця. Пасля закрыцця зліцця Эд Кавалік будзе прызначаны галоўным выканаўчым дырэктарам, Гэры Ханна будзе прызначаны прэзідэнтам, а Крэйг Оўэн будзе прызначаны галоўным фінансавым дырэктарам.

Кампанія Prairie таксама падпісала пагадненне аб куплі-продажы («PSA») з Exok, Inc. («Exok») аб набыцці 37,030 76 брута акраў нераспрацаванай нафтавай і газавай арэнднай плошчы з сярэдняй доляй чыстага даходу 28.2%, размешчаных у акрузе Уэлд, штат Каларада («Актывы Exok») прыкладна за XNUMX мільёна долараў («Набыццё актываў» і разам са зліццём «Здзелкі»).

Пол Кеслер, выканаўчы старшыня кампаніі, дадаў: «Зліццё Creek-Prairie з'яўляецца вынікам мэтанакіраваных намаганняў па выяўленні энергетычных актываў інстытуцыйнай якасці для стварэння значнай каштоўнасці для ўсіх зацікаўленых бакоў. Атрыманая ў выніку каманда вопытных, пародзістых прафесіяналаў прадстаўляе лепшых у сваім класе і будзе сканцэнтравана на падтрымцы энергетычнай незалежнасці ЗША».

Эд Кавалік дадаў: «Магчымасць набыць гэтыя актывы ў Exok Inc. па, як мы лічым, вельмі прывабных паказчыках, робіць Prairie ідэальным для далейшага развіцця. Нядаўнія кампенсацыйныя дзеянні вядомых аператараў даюць нам высокі ўзровень упэўненасці ў патэнцыяле гэтага ў асноўным сумежнага блока плошчаў. Мы разлічваем пачаць нашы першапачатковыя работы па свідраванні ў пачатку 2023 года». Далей г-н Кавалік дадаў: «Мы лічым, што Prairie стане вельмі унікальнай гісторыяй на публічных рынках з надзейным недарагім профілем актываў, з дастатковай прасторай для працы на тым, што, здаецца, будзе выдатным доўгатэрміновым рынкам нафты і прыроднага газу».

Creek Road прыцягнула Roth Capital Partners, LLC для дапамогі ў перамовах з некаторымі інвестарамі аб прыцягненні капіталу да закрыцця зліцця. Любыя сабраныя даходы будуць выкарыстоўвацца для фінансавання набыцця актываў, а таксама для развіцця актываў Exok пасля закрыцця.

Чакаецца, што зліццё, якое было зацверджана саветам дырэктараў Creek Road і членамі Prairie, завершыцца ў чацвёртым квартале 2022 года пры выкананні звычайных умоў закрыцця, уключаючы закрыццё прыватнага размяшчэння каштоўных папер Creek Road для сукупны прыбытак не менш за 30 мільёнаў долараў («PIPE»). Чакаецца, што набыццё актываў будзе спынена адразу пасля закрыцця зліцця. За выключэннем выпуску каштоўных папер у патэнцыяльнай PIPE і пры адсутнасці выканання апцыён або варрантаў, выдадзеных пры закрыцці зліцця, чакаецца, што пасля зліцця звычайныя акцыі кампаніі ў звароце будуць належаць прыблізна 58.5% цяперашнім акцыянерам Creek Road, 29.3% членамі Prairie і 12.2% Exok.

Creek Road мае намер неадкладна падаць інфармацыйную заяву з апісаннем, сярод іншага, умоў здзелак у Камісію па каштоўных паперах і біржам ЗША («SEC»). Дадатковая інфармацыя аб транзакцыях, у тым ліку копіі Пагаднення аб зліцці і PSA, будзе прадстаўлена ў бягучай справаздачы па форме 8-K, якая будзе пададзена Creek Road у SEC і даступная па адрасе www.sec.gov.

Дарадцы

Baker & McKenzie LLP выступае ў якасці юрыдычнага кансультанта кампаніі Creek Road.

Vinson & Elkins LLP з'яўляецца юрыдычным кансультантам Prairie.

Пра Крык-роўд

Creek Road Miners, Inc. (www.CreekRoadMiners.com) з'яўляецца кампаніяй па здабычы крыптавалют, якая выкарыстоўвае мабільныя генератары электраэнергіі і сродкі для майнинга. Мадэль Creek Road Miners выкарыстоўвае багацце прыроднага газу, які знаходзіцца на мель, такім чынам, каб забяспечыць сваю дзейнасць крыніцай энергіі па жаданай цане, прыносячы карысць энергетычным аператарам, спажыўцам і экалагічным меркаванням.

Пра Прэрыю

Prairie - гэта кампанія з абмежаванай адказнасцю ў штаце Дэлавэр, створаная з мэтай набыцця і эксплуатацыі нафтагазавых аб'ектаў у ЗША. Prairie кіруюць яе члены Гэры С. Ханна і Эдвард Кавалік.

Важная інфармацыя аб меркаваным зліцці

У сувязі з прапанаваным зліццём Creek Road падрыхтуе інфармацыйную заяву для падачы ў SEC, у якой будзе прадстаўлена дадатковая важная інфармацыя адносна прапанаванага зліцця. Пасля завяршэння канчатковая інфармацыйная заява будзе адпраўлена акцыянерам Creek Road. АКЦЫЯНЕРАМ CREEK ROAD НАСТОЙЧЫ РЭКАМЕНДУЕМ ПРАЧЫТАЦЬ УСЕ АДПАВЯДНЫЯ ДАКУМЕНТЫ, ПАДАНЫЯ Ў SEC, У ТАКЛЮЧЫ ІНФАРМАЦЫЙНУЮ ЗАЯВУ CREEK ROAD, ТАМУ ШТО ЯНЫ БУДУЦЬ ЗДРЫМАЦЬ ВАЖНУЮ ІНФАРМАЦЫЮ АБ ПРАПАНАВАНАМ ЗЛІТЦІ. Акцыянеры Creek Road змогуць бясплатна атрымаць копію інфармацыйнай справаздачы (пры наяўнасці) і іншыя адпаведныя дакументы, пададзеныя ў SEC, на вэб-сайце SEC па адрасе www.sec.gov.

Заявы прагнастычнай характару

Інфармацыя, уключаная тут і ў любых вусных заявах, зробленых у сувязі з гэтым, уключае «заявы перспектыўнага характару» па значэнні раздзела 27A Закона аб каштоўных паперах 1933 года з папраўкамі і раздзела 21E Закона аб каштоўных паперах 1934 года з папраўкамі. Усе заявы, акрамя заяў аб цяперашніх ці гістарычных фактах, уключаных тут, адносна здзелак, здольнасці Creek Road і Prairie завяршыць здзелкі і прыцягнуць капітал да зліцця, выгады ад здзелак, будучых фінансавых паказчыкаў Creek Road пасля здзелак, а таксама стратэгія Creek Road і Prairie, будучыя аперацыі, фінансавае становішча, меркаваныя даходы і страты, прагназуемыя выдаткі, перспектывы, планы і мэты кіраўніцтва з'яўляюцца перспектыўнымі заявамі. Пры выкарыстанні тут, уключаючы любыя вусныя заявы, зробленыя ў сувязі з гэтым, словы "магчыма", "павінен", "будзе", "можа", "верыць", "прадбачыць", "мае намер", "ацэньваць", "чакаць, ” «праект», адмоўны выраз такіх тэрмінаў і іншыя падобныя выразы прызначаны для ідэнтыфікацыі прагнозных заяваў, хаця не ўсе прагнозныя заявы ўтрымліваюць такія ідэнтыфікацыйныя словы. Гэтыя прагнозныя заявы заснаваны на бягучых чаканнях і здагадках кіраўніцтва Creek Road і Prairie аб будучых падзеях і на даступнай у цяперашні час інфармацыі адносна вынікаў і часу будучых падзей. За выключэннем выпадкаў, калі іншае прадугледжана дзеючым заканадаўствам, Creek Road and Prairie адмаўляецца ад любых абавязкаў абнаўляць любыя прагнозныя заявы, усе з якіх прама кваліфікуюцца заявамі ў гэтым раздзеле, для адлюстравання падзей або абставін пасля даты гэтага. Creek Road and Prairie папярэджвае вас, што гэтыя прагнозныя заявы падвяргаюцца рызыкам і нявызначанасцям, большасць з якіх цяжка прадбачыць і многія з якіх знаходзяцца па-за кантролем Creek Road and Prairie. Гэтыя рызыкі ўключаюць, але не абмяжоўваюцца імі, агульныя эканамічныя, фінансавыя, прававыя, палітычныя і дзелавыя ўмовы і змены на ўнутраным і знешнім рынках; няздольнасць бакоў паспяхова або своечасова завяршыць здзелкі або задаволіць умовы закрыцця, уключаючы закрыццё прыватнага размяшчэння каштоўных папер Creek Road з агульным даходам не менш за 30 мільёнаў долараў; нерэалізацыя чаканых выгод ад Здзелак, у тым ліку ў выніку затрымкі ў іх здзяйсненні; узнікненне падзей, якія могуць прывесці да таго, што адна або абедзве кампаніі Creek Road і Prairie маюць права скасаваць канчатковыя пагадненні, звязаныя з Транзакцыямі; рызыкі, звязаныя з ростам бізнесу Creek Road і тэрміны чаканых этапаў бізнесу; і ўплыў канкурэнцыі на будучы бізнес Creek Road. У выпадку ўзнікнення адной або некалькіх рызык або нявызначанасцей, апісаных тут і ў любых вусных заявах, зробленых у сувязі з імі, або калі асноўныя здагадкі акажуцца няслушнымі, фактычныя вынікі і планы могуць істотна адрознівацца ад выкладзеных у любых прагнозных заявах. Могуць існаваць дадатковыя рызыкі, пра якія зараз не ведаюць ні Creek Road, ні Prairie, або якія Creek Road і Prairie на цяперашні момант лічаць неістотнымі, што можа прывесці да таго, што фактычныя вынікі будуць адрознівацца ад тых, якія змяшчаюцца ў прагнозных заявах. Дадатковую інфармацыю аб гэтых і іншых фактарах, якія могуць паўплываць на чаканні Creek Road, можна знайсці ў перыядычных дакументах Creek Road у SEC, у тым ліку ў гадавой справаздачы Creek Road па форме 10-K, пададзенай у SEC 31 сакавіка 2022 г., і ў любой наступнай пададзенай квартальнай справаздачы. па форме 10-Q. www.sec.gov.

Кантакты

Адносіны з інвестарамі

Джон Д. Маата

Кампанія Creek Road Miners, Inc.

[электронная пошта абаронена]